Zur Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer gehört nicht nur
der Kaufpreis für das Grundstück, sondern auch Leistungen Dritter, die dem
Grundstücksverkäufer Geld dafür zahlen, dass er dem Käufer das Grundstück
überträgt. Leistungen Dritter können auch dann vorliegen, wenn der Dritte an
den Verkäufer einen Kaufpreis für Anteile an der Grundstückserwerberin zahlt
und damit sicherstellen will, dass der Verkäufer das Grundstück auf die
Grundstückserwerberin überträgt.
Hintergrund: Die
Bemessungsgrundlage bei der Grunderwerbsteuer ist grundsätzlich der Kaufpreis.
Der Gesetzgeber zählt aber auch bestimmte weitere Leistungen zur
Bemessungsgrundlage, z.B. Leistungen des Käufers an vorkaufsberechtigte Dritte,
damit diese auf den Kauf des Grundstücks verzichten, oder Leistungen Dritter an
den Grundstücksverkäufer, damit dieser an den vom Dritten bevorzugten
Kaufinteressenten verkauft.
Sachverhalt: Die A-GmbH war
aufgrund eines Anteilskaufs vom 22.12.2014 Alleingesellschafterin der Klägerin,
einer GmbH, geworden. Am selben Tag verkaufte die A-GmbH an die Klägerin eine
Immobilie mit einem Verkehrswert von ca. 42,2 Mio. € zum Kaufpreis von
ca. 6,3 Mio. €. In Höhe der Wertdifferenz von ca. 35,87 Mio. €
erfolgte die Grundstücksübertragung als freiwillige Zuzahlung in die
Kapitalrücklage der Klägerin.
Zwei Wochen zuvor, am 8.12.2014, hatten die C-AG und D-GmbH mit der
A-GmbH vereinbart, dass die A-GmbH ihre zukünftigen Anteile an der Klägerin,
die sie am 22.12.2014 erwerben wollte, auf die C-AG im Umfang von 94,9 %, also
unter der damaligen Steuerbarkeitsgrenze, und auf die D-GmbH zu 5,1 %
übertragen soll; der Gesamtkaufpreis für die Anteile sollte ca. 35,8 Mio.
€ betragen. Die A-GmbH musste nach der Vereinbarung sicherstellen, dass
die Immobilie auf die Klägerin übertragen wird, was tatsächlich am 22.12.2014
auch geschah. Das Finanzamt setzte als Bemessungsgrundlage für die
Grundstücksübertragung von der A-GmbH auf die Klägerin am 22.12.2014 den
Kaufpreis von 6,3 Mio. € sowie den Kaufpreis für die Anteile in Höhe von
35,8 Mio. € an, zusammen 42,1 Mio. €. Hiergegen wehrte sich die
Klägerin.
Entscheidung: Der
Bundesfinanzhof (BFH) wies die Klage ab:
-
Zum einen geht der Kaufpreis von 6,3 Mio. € in die
Bemessungsgrundlage ein. -
Zum anderen gehören zur Bemessungsgrundlage auch die
Leistungen der Dritten an den Verkäufer, die darauf gerichtet sind, dass der
Verkäufer dem Erwerber (der Klägerin) das Grundstück überträgt. -
Im Streitfall waren daher die von der C-AG und der D-GmbH an
die A-GmbH gezahlten 35,8 Mio. € in die Bemessungsgrundlage
einzubeziehen. Denn die C-AG und die D-GmbH wollten die A-GmbH veranlassen, das
Grundstück auf die Klägerin zu übertragen, damit sie (C-AG und D-GmbH)
anschließend die Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft, nämlich an der
Klägerin, erwerben konnten.
Hinweise: Ein Kaufpreis wird
auch dann als Bemessungsgrundlage angesetzt, wenn er niedriger ist als der
Verkehrswert.
Zu beachten ist, dass im Jahr 2014 die Anteilsübertragung an die
C-AG zu 94,9 % nicht grunderwerbsteuerbar war, da die damalige 95 %-Grenze
nicht erreicht wurde. Nach aktueller Rechtslage wäre die Anteilsübertragung an
die C-AG grunderwerbsteuerbar, da innerhalb von zehn Jahren der
Gesellschafterbestand an der Klägerin zu mindestens 90 % ausgetauscht worden
ist.
Quelle: BFH, Urteil v. 25.4.2023 – II R 19/20; NWB