Eine steuerpflichtige Schenkung kann dadurch erfolgen, dass ein
GmbH-Anteil zu einem Preis unterhalb des Verkehrswertes an die GmbH verkauft
wird, und dadurch der Wert der GmbH-Anteile der anderen Gesellschafter
gesteigert wird. Auf eine Bereicherungsabsicht kommt es dabei im Gegensatz zu
einer „regulären“ Schenkung nicht an.
Hintergrund: Nach dem Gesetz
gilt als Schenkung auch die Werterhöhung von GmbH-Anteilen eines
GmbH-Gesellschafters, die dadurch eintritt, dass eine andere Person Geld oder
andere Wirtschaftsgüter in die GmbH einlegt.
Sachverhalt: Der Kläger war
zusammen mit seinen beiden Brüdern zu 1/3 an der H-KG beteiligt, die wiederum
2/3 der Anteile an der T-GmbH hielt. Das verbleibende Drittel gehörte zum
Nachlass der D, die insgesamt zehn Erben hatte, darunter den Kläger. Die zehn
Miterben verkauften ihren Anteil an der T-GmbH im Oktober 2013 an die T-GmbH,
die dadurch eigene Anteile erwarb. Der Kaufpreis betrug 300.000 €;
tatsächlich betrug der Wert des Anteils aber ca. 1,8 Mio. €. Das
Finanzamt ging von einer Schenkung in Höhe von 1,5 Mio. € aus. Diese
Schenkung entfiel zu jeweils 10 % auf die zehn Miterben, die ihrerseits jeweils
1/3 an den Kläger und seine beiden Brüder schenkten. Der Kläger machte geltend,
dass alle Miterben aufgrund einer vier Jahre alten Unternehmensbewertung aus
dem Jahr 2009 von einem Gesamtwert der T-GmbH von 1 Mio. € ausgegangen
seien, so dass der vereinbarte Kaufpreis von 300.000 € für 1/3
grundsätzlich angemessen gewesen sei.
Entscheidung: Der
Bundesfinanzhof (BFH) hielt eine Schenkung für denkbar, hat die Sache aber
wegen der Bewertung der Schenkung an das Finanzgericht (FG) zurückverwiesen:
-
Der Verkauf des Anteils an der T-GmbH durch die zehn Miterben
an die T-GmbH war eine Leistung, die zu einer Schenkung führen kann. Aus Sicht
der Miterben war es unerheblich, ob sie ihren Anteil an einen Dritten oder an
die T-GmbH veräußern. -
Der Gesetzgeber sieht insbesondere verdeckte
Einlagen in eine GmbH als Schenkungsgegenstand an, weil sich
hierdurch der Wert der Anteile der übrigen Gesellschafter erhöhen kann. Auf
eine Bereicherungsabsicht (Freigebigkeit) kommt es nach dem Gesetz nicht an,
wenn es um die Werterhöhung von GmbH-Anteilen geht. -
Eine Werterhöhung der Anteile der übrigen Gesellschafter kann
im Streitfall eingetreten sein. Der Kläger war ebenso wie seine Brüder
mittelbar über die H-KG an der T-GmbH beteiligt. Der vereinbarte Kaufpreis von
300.000 € lag deutlich unter dem tatsächlichen Wert des veräußerten
Anteils von 1,8 Mio. €. Der Kläger kann nicht geltend machen, dass der
Wert der T-GmbH aus Sicht der Miterben nur 1 Mio. € betragen habe; denn
die zugrunde liegende Unternehmensbewertung stammte aus dem Jahr 2009 und war
daher im Zeitpunkt der Anteilsübertragung bereits vier Jahre alt. -
Unklar ist allerdings, ob und ggf. in welchem Umfang es zu
einer Werterhöhung der Anteile der H-KG und damit mittelbar des Anteils des
Klägers an der T-GmbH kam. Eine Schenkung liegt vor, wenn der gemeine Wert
(Verkehrswert) der Anteile der H-KG nach dem verbilligten Verkauf des Anteils
durch die Miterben höher ist als der gemeine Wert der Anteile der H-KG vor dem
verbilligten Verkauf. Dies muss das FG nun ermitteln; dabei ist die Obergrenze
für den Ansatz einer Schenkung die Kaufpreisminderung von 1,5 Mio.
€.
Hinweise: Angesichts der hohen
Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert des Anteils von 1,8 Mio. € und
dem vereinbarten Kaufpreis von 300.000 € spricht viel dafür, dass das FG
eine Schenkung annehmen wird; möglicherweise fällt der Wert der Schenkung aber
niedriger aus als 1,5 Mio. €, weil die Werterhöhung der Anteile an der
T-GmbH nicht ganz 1,5 Mio. € beträgt.
Sollte sich eine Schenkung ergeben, gilt für diese nicht die
schenkungsteuerliche Begünstigung für Betriebsvermögen. Denn geschenkt wurden
nicht Anteile an der T-GmbH, also Betriebsvermögen, sondern nur eine
Werterhöhung bereits bestehender GmbH-Anteile.
Bilanzrechtlich wird der Kauf des Anteils durch die T-GmbH als
Kapitalherabsetzung und nicht als Anschaffung behandelt; die eigenen Anteile
dürfen also nicht bilanziert werden. Diese bilanzrechtliche Behandlung hat
allerdings keine Bedeutung für die Schenkungsteuer.
Quelle: BFH, Urteil vom 10.4.2024 – II R 22/21;
NWB